股东债权劣后清偿，“深石原则”如何影响破产清算案？

发布时间：2025-07-08 12:21:06 来源：以己度人网 作者：知识

南方财经全媒体记者 杨希 北京报道

近日，深石原则贵州高院发布六件典型破产案例，股东其中一则参考“深石原则”进行裁判的债权破产清算案引起了业界的关注。

案例通报显示，劣后债权人向法院申请对徐矿集团贵州能源有限公司（下称徐矿贵州能源）进行破产清算，清偿在债权申报期间，何影债权人徐州矿务集团有限公司（以下简称徐州矿务公司）向管理人申报债权总额为22.72亿元。响破

由于徐州矿务公司属于徐矿贵州能源的产清关联公司，法院将徐州矿务公司申报的算案债权确认为劣后债权，劣后于普通债权进行清偿，深石原则使得普通债权人的股东债权实现了100%清偿。

值得关注的债权是，在通报中贵州高院提到，劣后案件的清偿裁判依据了“深石原则”，并参照《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条之规定，何影在破产债权确认中，将对破产企业具有控制关系的股东，通过不当利用关联关系形成的债权确认为劣后债权，劣后于其他普通债权进行清偿。

卓纬律师事务所杨飞飞律师对21世纪经济报道记者表示，从判例层面看，最高院曾于2015年发布一起典型案例，确认股东享有的债权在出资不足的范围内劣后于普通债权人受偿。但各地法院观点并不统一，亦有大量判例认为不适用“深石原则”。

杨飞飞同时表示，据其观察，近些年来“深石原则”呈现扩张适用的趋势，这对于常用“股”+“债”投资模式的金融机构而言，需进一步关注“股债类”投资的债权安全性。因为从以往实践看，破产程序中的劣后债权往往难以获得任何清偿。

贵州高院进一步表示，这一股东债权劣后清偿的破产实践保障了其他债权人公平清偿利益，为债权的确认和处理提供了司法示范。

股东债权被判劣后清偿

“深石原则”，又称“衡平居次原则”（Equitable Subordination Doctrine），是美国法院在处理关联公司破产案件中就关联公司债权处理通过案例发展起来的一项制度，其核心是破产企业控股股东的债权应劣后于其他普通债权清偿。

“深石原则”最早源于1939年2月27日美国联邦最高法院判决的泰勒诉标准石油电力公司（Taylor v． Standard Gas Electric）一案（“深石案件”），该案中，作为从属公司的深石公司进入破产程序，深石公司控股股东在破产程序中申报债权，但法院认为深石公司在成立之初即资本不足，且其业务经营完全受控股公司所控制，最终基于衡平法的公平正义理念，判决控股股东对深石公司的债权应劣后于深石公司普通债权受清偿。

在本次入选典型案例的徐矿贵州能源破产清算案中，徐矿贵州能源先后在遵义市投资了多家煤矿企业，受煤炭市场行情影响，各煤矿自投产后均处于亏损状态。此种情况下，债权人向遵义市中级人民法院申请对该公司进行破产清算。

在本案债权申报期间，债权人徐州矿务公司向管理人申报债权总额为22.72亿元。“由于该债权人属于破产企业的关联公司，人民法院将徐州矿务公司申报的债权确认为劣后债权，劣后于普通债权进行清偿，普通债权人的债权实现了100%清偿。本案于2022年6月24日裁定终结破产程序，审理耗时198天，普通债权清偿率为100%。”法院在简要情况中写道。

天眼查显示，徐矿贵州能源成立于2010年3月8日，注册资本与实缴资本为8.52亿人民币，由徐州矿务公司100%持股。

如何影响破产清算案？

在案件典型意义部分，法院表示，根据“深石原则”，参照《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条之规定，在破产债权确认中，将对破产企业具有控制关系的股东，通过不当利用关联关系形成的债权确认为劣后债权，劣后于其他普通债权进行清偿。使得其余普通债权人的债权得以100%清偿，保障了其他债权人公平清偿利益，为债权的确认和处理提供了司法示范。

杨飞飞表示，从法律层面看，我国现行的《破产法》关于清偿顺序的规定并未将普通债权区分为股东普通债权和其他普通债权，而是规定普通债权按同一清偿顺序清偿。从司法解释层面看，《全国法院破产审判会议纪要》第39条规定“关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权为劣后债权”，首次以司法解释形式引入“深石原则”，并将适用范围限定于“不当利用关联关系形成的债权”，但具体何为“不当利用关联关系”无详细指引。

需要指出的是，我国不是判例法国家，判例只具有参考价值，法院针对具体案情运用法律法规进行综合评判，会得出不同的判决结果。

最高院曾于2015年发布一起典型案例，确认股东享有的债权在出资不足的范围内劣后于普通债权人受偿。但各地法院观点并不统一，亦有大量判例认为不适用“深石原则”。

据杨飞飞观察，近些年来“深石原则”呈现扩张适用的趋势。2021年，最高院第二巡回法庭2021年第15次法官会议纪要明确：从民法公平和诚实守信原则出发，如控股股东滥用股东权利致使公司人格混同、从事不公平关联交易等损害了债权人合法权利，可在破产程序中适用深石原则，认定控股股东债权劣后于其他普通债权受偿。此次的徐矿贵州能源破产清算案，也是“深石原则”在破产实践中的一次应用。

“‘股’+‘债’投资是金融机构常用的投资模式，‘深石原则’的扩张适用将给‘股债类’投资的债权安全性造成了威胁，一旦破产法院适用‘深石原则’，作为股东或名义股东的金融机构贷款债权将有可能被认定为劣后债权，而从以往实践看，破产程序中的劣后债权往往难以获得任何清偿。”杨飞飞表示。杨飞飞建议，金融机构应注意增加债权投资的物保，以降低风险。

（作者：杨希 编辑：李玉敏）

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